СРАВНИТЕЛЬНОЕ ИССЛЕДОВАНИЕ ЗАЩИТЫ ПРАВ МИНОРИТАРНЫХ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В КИТАЕ И УЗБЕКИСТАНЕ — С АКЦЕНТОМ НА ПРАВО НА ИНФОРМАЦИЮ, ПРАВО ГОЛОСА И ПРАВО НА ЗАЩИТУ

Аннотация

Защита прав миноритарных участников является ключевой проблемой правового регулирования корпоративного управления. Китай и Узбекистан находятся в периоде быстрого реформирования корпоративного законодательства: Закон КНР о компаниях в редакции 2023 года и новый Закон Республики Узбекистан «Об обществах с ограниченной ответственностью» 2026 года рассматривают защиту миноритарных участников как приоритет реформ, однако институциональные подходы двух стран существенно различаются. В статье в качестве аналитической рамки используются право на информацию, право голоса и право на защиту, проводится системное сравнение режимов защиты прав миноритарных участников ООО в двух странах. Исследование показывает: в сфере права на информацию китайское право ориентировано на судебную защиту и усиливает постконтроль путем расширения круга документов, подлежащих ознакомлению, включая бухгалтерские документы, и введения «проникающего» права на информацию; право Узбекистана ориентировано на внутреннее управление и обеспечивает предварительную профилактику через создание комитета миноритарных участников, не подконтрольного наблюдательному совету. В сфере права голоса китайское право сохраняет гибкость, допуская делегирование полномочий общего собрания совету директоров, тогда как право Узбекистана устанавливает жесткую границу неотчуждаемых исключительных полномочий общего собрания. В сфере права на защиту обе страны предусматривают механизмы исключения участника и судебной ликвидации, однако Узбекистан ввел в ООО институт обязательного предложения о выкупе, что редко встречается в глобальном сравнительном праве. Далее в статье обсуждаются три аспекта: соотношение доверительной основы и институционального дизайна, независимая контрольная функция комитета миноритарных участников, баланс предварительной профилактики и последующей защиты; с учетом практического контекста регистрации китайских предприятий в Узбекистане предлагаются стратегии защиты прав китайских инвесторов.